由于前段时间中印之间的紧张关系，一些驻印的中资企业开始审视其在印设立的公司投资架构是否合理。一些企业就印度子公司的注册资本（Authorized Capital）提出疑问，若公司在设立印度公司之初注册资本（Authorized Capital）设定过高，可能导致当公司资不抵债而不得不面临清算甚至进入破产程序时，股东是否需要承担缴足注册资本的责任？
本文兰迪印度法律师将为您详解中国企业注销印度公司涉及的印度破产法中关于自愿清算程序的规定。
现代公司的两种基本资本制度：法定资本制和授权资本制
由于不同国家奉行的资本制度不同，公司资本的涵义存在不小的差异。通常可分为两大类：法定资本制和授权资本制。
大陆法系国家一般奉行法定资本制，所谓法定资本制即指公司在设立时，公司成立的前提是，必须在公司章程中对公司的资本总额作出明确的规定，且须由股东全部认足，公司资本通常指公司的注册资本，即公司成立时注册登记的资本总额，又称作发行资本（Issued Capital）、实缴资本(Paid-up Capital)，法定资本制中并没有授权资本（Authorized Capital）、催缴资本(Call-up Capital)的概念。
法定资本制的优点在于其能有效保护公司债权人的利益及增强公司资本的真实可靠性。然而随着经济的发展，大陆法系国家奉行的法定资本制暴露出诸多弊端，其中，缺乏效率和活力不足成为致命弱点：公司因资本没有认足而导致公司设立困难；导致公司设立之初资本的闲置和浪费；公司增减资本时程序繁琐。
而相对于大陆法系国家，英美法系国家更倾向于采用授权资本制，授权资本制是指公司设立时，股东只需要认足法律规定、载明于公司章程中的公司资本总额的一定比例的资本，公司即可设立。未认足的部分则授权公司董事会根据公司的经营状况和市场情况随时发行新股，分次募集资本。公司资本分授权资本、发行资本、实缴资本、催缴资本而有不同含义。其更注重效率，更为灵活，只要有一定的资本即可迅速设立公司，避免了资源的浪费，在公司设立后可不变更章程而进行新股增发；但在法制和市场机制不完善的情况下会导致公司滥设，债权人权益保护被削弱，被恶意设立人所利用。可见，两种不同的资本制体现出来的优缺点截然相反。
据不完全统计，70～80%的中资企业在印度的投资至今仍处于亏损状态，有相当一部分数量的投资者仅考虑如何进入印度市场，而忽略了退出。对于投资者来说，一旦确认风险企业失去了发展可能或者成长太慢，不能得到预期的回报，就应当考虑如何退出，将资金用于下一个投资循环。
2016年4月1日，印度中央政府颁布了企业法人自愿清算的规定。接着，印度破产清算委员会公布了企业自愿清算的流程。
印度破产法中关于自愿清算程序的规定
清算可以简单分为两种：
1.自愿清算，公司可以根据公司合伙人、股东的意愿主动进行清算，把资产变卖获得的现金用于偿还债务及分配给股东，终止其法律个体。自愿清算又分为公司成员自愿清算和债权人自愿清算。当公司成员决定通过自愿清算来解散公司，自愿清算便开始进行，如果公司有偿债能力，而公司董事能提供法定声明来证明公司的偿债能力，该清算视为公司成员自动清算。否则，则视为债权人自愿清算；
2.强制清算，又称为法庭清算，公司出现严重资不抵债情况时，债权人向法庭提出强制清算。
公司自愿清算的通过包括：
1.普通决议（50%），决议事项为：公司的经营目的已经完成或公司成立的时限已届满；
2.特殊决议（75%）。
以上两种决议均须在股东大会上通过，一旦自愿清算的决议通过，公司则可通过成员自愿清算或者债权人自愿清算进行清算。两者的唯一区别在于在通过成员自动清算的方式，公司董事会需召开董事会议，作出公司不存在债务的宣告，如果存在债务，应当在清算开始之日3年内清偿，具体时间体现在宣告书中。
执行成员自愿清算的人员及程序
1.公司应当通过股东大会指定1位或多位清算人，由该清算人监督清算程序及资产的分配；
2.股东大会应当决定清算人的报酬；
3.公司在指定清算人的10天内应当通知公司注册官；
4.一旦公司指定了清算人，公司董事、总经理、经理的职权将终止；
5.清算人拥有自由裁量权，在清算的过程中，主要考虑债权人和公司的利益；
6.如果清算程序超过一年，在每年结束时清算人需要召集股东会议并出席，对清算的程序进行解释及说明清算人的工作情况。
成员自愿清算完毕后的事项
公司事务清算完毕后，清算人应当采取如下步骤：
1.召集股东大会，说明公司账目、清算的完整情况以及公司财产的处置方式；
2.会议应当以公告的形式进行通知，应有确定的时间、地点和议题；
3.清算人应在会议一个星期内将公司账目的复印件提交给公司注册官和官方清算人；
4.如官方清算人根据报告得出公司清算的过程中没有损害公司成员和公众利益，公司在报告提交法庭时视为解体。如官方清算人认为期间存在损害行为，法庭则会要求清算人进一步进行调查。
债权人自动清算
在公司股东通过清算决议后，董事会不能就公司的责任作出声明，董事会需要召集债权人会议。在会上，董事会有义务就公司的具体事务进行说明，列出债权人以及相应的债务数额。债权人会议通过的任何决议应当在通过后10日内提交公司注册官处。
执行债权人自愿清算的人员及程序
公司可在股东大会决议上指定清算人，债权人也可在债权人会议上指定清算人，双方需要达成一致指定同一位清算人，如双方存在分歧，应由债权人会议指定的清算人来开展工作。
任一董事、公司成员或者债权人可以向法院请求指示：
1.经股东大会指定的清算人的职责；
2.是否其应当与债权人指定的清算人一同履行职责；
3.指定官方清算人；
4.指定其他人作为清算人。
清算人的报酬应当由债权人或者法院确定；清算人一旦指定，董事会的职权将终止。
如果清算程序超过一年，在每年结束时清算人需要召集债权人会议并出席，对清算的程序进行解释及说明清算人的工作情况。
债权人自愿清算完毕后的事项
公司事务清算完毕后，清算人应当采取如下步骤：
1.召集股东会议及债权人会议，说明公司账目、清算的完整情况以及公司财产的处置方式；
2.会议应当以公告的形式进行通知，应有确定的时间、地点和议题；
3.清算人应在会议一个星期内将公司账目的复印件提交给公司注册官和官方清算人；
4.如官方清算人根据报告得出公司事务清算的过程中没有损害公司成员和公众利益，公司在报告提交法庭时视为解体。如官方清算人认为期间存在损害行为，法庭则会要求清算人进一步进行调查。
中央政府应当要求官方清算人充分履行职责，针对清算产生的任何疑问直接询问官方清算人。
法庭清算，公司高管及股东的法定责任
除自愿清算外，非自愿的清算则由法庭进行主导。公司严重资不抵债、公司以违法手段等进行经营等都可能导致公司被法庭清算。在法庭清算的情况下，清算人由法庭进行指定。在法院下达清算命令30日内，公司董事及其他负责人应当向法院提交公司完整帐目。如违反规定可能面临长达6个月的监禁及25,000卢比～50万卢比罚金（同时适用）。发起人、董事、高官和雇员必须在清算程序中全力配合公司清算人。否则可能面临长达6个月监禁及50,000卢比罚金（同时适用）。
印度的私人有限公司股东的责任仅限于其认缴的股本，公司根据公司章程的规定对股东进行股本催缴，股东通过现金的形式来支付未缴纳的部分。如果公司进入清算程序时，股东还未全额缴纳认缴的股本，当清算人催缴时其应当及时缴纳。
综上所述，企业通过自愿清算结束其业务经营的方式有两种，不存在债务或者少量债务的情形下，成员自愿清算是一种快捷方式。 除了自愿清算方式外，对非自愿的清算方式则由法院来主导。需要注意的是，即使公司自愿清算开始后，法庭仍有可能颁布强制公司清算命令。