并购当地公司是很多出海投资企业的一个省心省力之选，但各国对于来自外商的投资并购活动一般都设有较为严格的法律制度和程序规定，投资者在进行并购活动之前需要仔细了解当地对于公司并购的具体政策规定，以便顺利开展投资。
本文为大家介绍在越南投资并购公司的监管法规和部门、收购上市公司的几种途径以及股份转让的手续和税的相关问题。
一、越南公司并购相关法律及监管部门
越南并没有一部专门的法律文件规范在越南的并购活动，相关规则包含在管理一般公司和投资问题的若干法律法规中。这些法律法规包括：
（1）2020 年 6 月 17 日颁布的第 61/2020/QH14 号《投资法》和第 59/2020/QH14 号《企业法》及其指导文件，即第 01/2021/ND-CP 号法令和第 01 号法令/2021/ND-CP。这些法律规定了一般法律框架、有条件的部门和投资程序。
负责执行这些法律的部门包括：
● 总理；
● 地方人民委员会；
● 计划投资部；
● 工贸部；
● 卫生部；
● 其他部委取决于目标公司的业务活动。
（2） 2019 年 11 月 26 日颁布的第 54/2019/QH14 号《证券法》及其实施文件，特别是政府于 2020 年 12 月 31 日颁布的第 155/2020/ND-CP 号法令。收购越南公共和私营公司的股份，包括公开要约收购。
负责执行该法的部门包括：
● 国家证券委员会（SSC）；
● 越南证券存管中心；
● 计划和投资部。
（3）2018 年 6 月 12 日国民议会颁布的第 23/2018/QH14 号《竞争法》，由越南竞争管理局 (VCA) 执行。根据该法，任何对越南市场造成或可能造成重大反竞争影响的并购交易将被禁止。
（4）外汇规定，越南盾投资资本账户是出资/股份购买或认购的条件之一，由银行和越南国家银行执行。
（5）越南的 WTO 服务具体承诺表，规定了外国投资者可以在各个特定领域拥有的股份比例。
（6）其他关于在银行和金融、保险等特殊领域收购越南公司股份的具体规定，特殊领域的并购活动受到相关特殊部门的严格监管。
二、收购上市公司的主要手段是什么？
在越南，上市公司是指符合下列条件之一的股份公司：
（1） 公司的注册资本至少为 300 亿越南盾，并且至少 10% 的有表决权股份由至少 100 名非主要股东持有；
（2）公司已通过 SSC 注册成功进行首次公开募股。
获得对上市公司控制权的最常见方式如下：
（1）通过以下方式获得股份/章程资本：
● 从公司现有股东购买股份/章程资本；
● 在证券交易所购买上市公司的股份/章程资本；
● 公开股票购买要约。
（2）通过合并；
2020 年《企业法》规定了公司合并的程序，将所有合法资产、权利、义务和利益转让给被合并的公司，以及合并的公司同时终止。
（3）通过收购资产。
在某些敏感领域，外国投资者购买当地公司的股份/特许资本是有限制的。此外，法律对外国投资者为一方的并购或资产收购（例如业务分拆）交易未作规定。对于其他资产收购交易，如果该资产是不动产，外国所有权将根据房地产法受到限制。上市公司的证券在交易前必须在越南证券存管中心登记和存管。根据购买的股份数量，投资者可以成为控股股东。在越南之下《证券法》规定，直接或间接拥有发行机构5%以上有表决权股份的股东为大股东。任何导致证券公司实收注册资本所有权超过 10% 的交易都必须获得国家证券委员会（SSC）的批准。
根据越南法律，可以通过提供现金、黄金、土地使用权、知识产权、技术、技术诀窍或其他资产来购买股份。在实践中，收购最常以现金为对价进行。
三、记录股份转让的手续、当地转让税或关税
根据卖方是个人还是公司实体，将适用以下税款：
（1）资本利得税
资本利得税是一种所得税形式，对原始投资者对资本的实际贡献或其购买此类资本的成本的任何溢价支付。外国公司和本地公司实体须缴纳 20% 的企业所得税。但是，如果转让的资产是证券，外国公司卖方需缴纳总转让价格 0.1% 的企业所得税。
（2）个人所得税
卖方为居民个人的，按所得收益的20%征收个人所得税，转让资产为证券的，按售价按0.1%征收个人所得税。
个人税收居民的定义是：
● 在一个日历年内在越南逗留183 天或更长时间；
● 抵达越南后连续12个月在越南逗留；
● 在越南拥有注册永久居留权；
● 一个纳税年度至少 90 天的租赁合同在越南租用房屋。
如果卖方是个人非居民，无论是否有任何资本收益，他都应按总转让价格的 0.1% 缴纳个人所得税。
在越南，上述转让税是强制性的。
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