2020年全球新冠疫情蔓延以来，中国投资者对于印尼的热情不减反增，中国大陆与中国香港对印尼的FDI投资仍然稳列第二和第三位，并且两者总和已经远超排名第一的新加坡。换句话说，中国已经成为印尼首屈一指的资本来源地。而作为FDI的“左膀右臂”，“股权并购”和“境外新设”这两种投资方式在海外投资领域可以说是各具所长。
本文我们将为大家讲解在印尼“新设公司”的相关法律实务问题。
境外新设投资，又称“绿地投资”，是指跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业。在印尼，“有限责任公司”是境外个人、公司或境外政府主体可以在印尼设立的从事经营活动（即产生收益流和利润）的法律实体。此类公司可以 100%由外资成立，或部分为外资所有。
下文将针对新设投资中法律实体的设立流程进行分析，为中国投资者简述各阶段必须关注的相关重点问题。
一、 在印尼注册公司的FDI注意事项
决定投资印尼之前，中国投资者的首要之务是搞清楚两个前置性问题：
1、需要什么形式的法律实体？外资公司（PT PMA，Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing）还是办事机构（KPPA，Kantor Perwakilan Perusahaan Asing）？
若投资者计划创造收益、利润，或在印尼直接进行生产经营和盈利的活动，则需要设立一家PT PMA公司；若投资者仅仅意图为其境外本体公司开拓印尼的商业机会（通过市场调研、 社交联络等方式），而不直接以相关主体进行商业交易，则办事机构是更好的选择。
2、想要投资的领域是否开放境外投资？如果是，那么外商所能持有的最大百分比是多少？
在印尼，不同的领域针对外资的开放程度确实有所不同，详情可见印尼投资统筹局（BKPM）发布并定期更新的投资清单（注：最新投资清单已经由2016年第44号总统规章的负面投资限制修改为2021年第10号总统规章的正面清单管理，于2021年3月4日施行）。若某一领域仅对外资部分开放，由其外资所能持有的最大百分比在清单中都有所列明；此种情况下，投资者还需要在此特别领域寻求一位印尼当地的可信赖的合作伙伴，考虑合资企业运作的方案。
二、印尼公司注册所需文件材料
境外投资涉及的主要政府机构有二，分别为印尼投资统筹局（BKPM）和法律与人权部（Kemenkumham）。尽管印尼政府部门近些年不断完善了其服务流程，推出了“一站式服务许可审批服务部门”（PTSP，Pelayanan Terpadu Satu Pintu）和网上OSS（Online Single Submission）系统，意在为投资者提供便利，但对于一个尚未了解当地语言及习惯的中国人而言，文化壁垒和法域差别等因素使得同印尼政府官员打交道且意图高效顺利地取得所有的许可证仍然是“难如登天”。不仅所需文件繁复，而且实地申请时的未知的突发情况更会导致整个流程困难重重。政府政策的反复，政府失信行为，相关环节的洽谈失败，或者“面试”不通过等等，乃至腐败现象都有可能发生。没有专业的顾问团队，可能注册个公司都得两三年，届时商机可能早已不在。
基于此，我们总结了正常情况下，在印尼设立一家外资有限责任公司需要的基本材料文件如下，以期能助力投资印尼的广大投资者。
1）经印尼公证机关公证的、以印尼语文本书写的公司成立契约以及公司章程（Akta Pendirian & Anggaran Dasar）；
2）向印尼法律与人权部（Kemenkumham）申请并取得法人地位批文（SK Menteri Hukum & HAM RI）；
3）从印尼税务机关取得税号（NPWP, Nomor Pokok Wajib Pajak）；
4）申请取得商业标识号（NIB, Nomor Induk Berusaha），该商业标识号还可同时作为公司登记证书（TDP，Tanda Daftar Perusahaan），进口标识号（API，Angka Pengenal Impor）、海关准入/通关单（Akses Kepabeanan）等；
5）取得营业执照（IU, Izin Usaha）；
6）附随的其它许可文件（如需）。例如，若投资需要新建建筑物或者在原有建筑上修缮，则需申请土地许可（IMB, Izin Mendirikan Bangunan)；若投资活动需要环境保护计划，则需申请环境许可（Izin Lingkungan），包括SPPL/AMDAL/UKL-UPL（Surat Pernyataan Pengelolaan Lingkungan/Analisis Dampak Lingkungan/Upaya Pengelolaan Lingkungan-Upaya Pemantauan Lingkungan）。根据不同的商业领域或者不同的行政区划，可能需申请取得另外单独的法律文件。
上述六项为设立PT PMA所需的基本性文件，繁琐多样，缺一不可。
不过值得一提的是，近些年印尼政府和其下属的投资管理部门印尼投资统筹局为了促进经济增长、增强市场活力、提高服务质量、加大便民力度，做了许多努力。首先，取消了非常多的行政许可和行政确认程序，其中包括总许可IP（Izin Prinsip）、近邻妨害许可HO（Izin Gangguan/Hinder Ordonantie）、企业住所地证明SKDU（Surat Keterangan Domisili Usaha）和SITU（Surat Izin Tempat Usaha）、外国劳工雇佣许可IMTA（Izin Mempekerjakan Tenaga Kerja Asing）等等；同时，企业贸易许可证SIUP（Surat Izin Usaha Perdagangan）均由商业标识号NIB（Nomor Induk Berusaha）取代。
因而，上面所列的这些已被取消或取代的法律文件、许可或者证书都不需要中国投资者再费心费神了。其次，除了简化公司设立许可流程之外，在“硬件”上印尼政府也是尽可能的方便外国投资者。目前，投资者通过“一站式服务许可审批服务部门”（PTSP，Pelayanan Terpadu Satu Pintu）和网上OSS（Online Single Submission）系统这两个渠道便几乎可以完成所有公司设立所需的许可办理事宜。
三、 注册印尼公司的资本形式
在取得公司设立基本流程所需的法律文件，跨入收尾阶段时，中国投资者仍然需要了解一些“常识”，比如剩余的注册资本是否需要缴纳？如果需要缴纳，要在多长时间内缴纳完毕？不缴纳对公司会带来什么影响？
解答上述问题之前，不得不阐述的是印尼的公司资本形式。根据印尼公司法的规定，有限责任公司资本形式有以下三种，分别是Modal Dasar（注册资本）、Modal Ditempatkan（认缴资本）和Modal Disetor（实缴资本）。
注册资本，尤其是最低注册资本相当于是投资印尼的最低“门槛”。印尼国内资本设立有限责任公司已经取消了最低资本限制，但是对于外资而言，根据印尼投资协调委员会的规章，外资公司的最低净资产应为100亿印尼盾（不含土地和不动产），折合人民币约为500万元。换言之，中国投资者（外商）设立印尼子公司的注册资本只允许高于500万，这一“门槛”的设定可以理解为只有实力较为雄厚的外资公司才有资格参与到印尼市场的投资阵营当中。
认缴资本，是被划分为认购股份、已经发行、并且由股东持有的资本（注：不同于国内有限责任公司，印尼有限责任公司发行的资本是需要划分为等额股份的。）根据印尼公司法，注册资本应当至少认缴并实际缴纳25%。而其余的注册资本尚未划分为股份发行，并不为任何一股东所有，仅是“名义上”可见的资本。印尼语称为“Modal Portefel”。言外之意，“名义上”的显名资本尚不存在公司股本金账户，并未投入公司。正因如此，在法律与人权部的公司法人地位批文等文件上均会同时注明注册资本和认缴资本。
实缴资本，顾名思义，是公司股东已经实际缴纳的资本。认缴的资本应当按时全部实缴，不得拖欠或者分期付款。值得中国投资者注意的是，根据相关政府规章，认缴并实缴的资本应当保留合法的缴纳凭证，银行验资文件如资本声明书等；认缴资本已经实缴的凭证必须以电子的形式在60日内提交给法律与人权部，60日的期限自公司设立协议签署之日起算。
如果公司违反提交凭证条款，会导致公司此后无法向法律与人权部申请变更公司章程。其原因在于，变更公司章程的审批机关是法律与人权部，公司存在在先的未完成义务，会影响后续行政许可的申请。
综上所言，注册资本并没有明确的缴纳时限，但认缴的资本必须按时全部实缴，并且此后每以增资为目的发行新股必须足额实缴。
宏观来看，印尼对公司资本缴纳所规制的法律环境是比较宽松的，但是外商投资的最低注册资本的要求却仍比较传统，并不像很多国家一样逐渐取消了最低注册资本的限制。这对中国企业“扬帆”印尼是一个不小的阻力，比如最初设立时最低便需缴足500万注册资本的25%即125万元的实缴数额，对于一些计划轻资产运营的商贸类公司来说，并不友好。
【兰迪小结】
在印尼设立子公司，对于中资企业来说一方面是自身实力的彰显，另一方面也是跨国扩张的契机。基于外国公司注册陌生和繁琐的特点，中资企业内部必须事先即对全套的设立流程熟稔于心，确保资金链的顺畅；同时需要律师事务所等专业的外部服务机构人员的专业意见和建议作为指向，必要时需要出具合规法律意见书，或者投资风险分析报告，以从法律、财税等综合方面来防范投资风险。不能为了设立而设立，避免注册“僵尸公司”无法实现投资目的，浪费企业资源。
文｜杨景
【参考文献】
[1] Peraturan Presiden (PERPRES) tentang Bidang Usaha Penanaman Modal（《2021年关于投资领域的第10号总统规章》）
[2] Peraturan Badan Koordinasi Penanaman Modal（BKPM）Nomor 5 Tahun 2019（《投资协调委员会2019年第5号规定》）
[3] Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (《有限责任公司法——2007年第40号法律》）
[4] Peraturan Pemerintah (PP) tentang Modal Dasar Perseroan Serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Perseroan yang Memenuhi Kriteria Untuk Usaha Mikro dan Kecil（《2021年关于有限责任公司注册资本，小微企业注册、设立、变更和解散的第8号政府规章》）