印度尼西亚于2020年颁布的《创造就业法》（2020 年第 11 号法）以及新投资清单，其中放宽了大量对于外国投资行业的限制。对于商品批发业务，取消了之前 67% 的外资所有权上限，原则上允许 100% 的外资，这一宽松政策可能导致更多外资进入该行业。
一、新投资清单对于外商投资限制的放宽
在《创造就业法》和新投资清单颁布之前，外国投资限制受负面投资清单的监管，如 2016 年第 44 号总统条例关于有条件的关闭投资和开放投资的商业活动清单（“ PR 44/2016 ”）。负面投资清单是指 2015 年印尼标准行业分类（“ KBLI ”）中规定的业务线和代码编号，提供了印尼商业活动分类和业务描述的清单。
举个例子，如果一家外国分销公司打算从事 KBLI 第 46331 号（糖、巧克力和糖果批发）和 KBLI 第 46332 号（面包产品批发）的投资项目，其最低总投资额需超过 100 亿印尼盾；如果该公司希望增加 KBLI 第 46326 号（牛奶和乳制品批发）的业务，其最低总投资额需超过 200 亿印尼盾。
二、分销部门风险等级
分销活动根据风险级别进行分类，从而确定业务许可要求。三个风险级别是低风险、中风险（进一步分为中低风险和中高风险）和高风险。
以下是每个风险级别的 KBLI 编号示例，以及相关的许可要求：
（1）低风险：相关许可证是商业识别号（Nomor Induk Berusaha或“ NIB ”）和注册许可证。根据交通运输部 2020 年第 8 号条例，商业行为者还应获得低风险分销活动的第一类营业执照；
（2）中等风险：除了NIB，中等风险活动（中高风险和中低风险）需要通过在线单一提交（“ OSS ”）系统验证的标准证书和相关部门颁发的部门许可证。例如，从事属于 KBLI 第 46442 号（传统医药批发）的活动的商业行为者，被归类为中高风险商业活动，需要一份 NIB、经过验证的标准证书和根据卫生部2021 年第 14 号关于在卫生部门实施基于风险的许可中的商业活动和产品标准（“卫生部 Reg. 14/2021 ”）中规定的额外行政许可；
（3）高风险：此风险级别的活动需要 NIB 和相关部门的技术许可。例如，KBLI 第 46441 号（药品批发）需要 NIB 和基于卫生部2021年第14号法规附录的技术许可。
请注意，上述要求可能会根据相关政府机构发布的最新规定不时更改。
三、经销商的需准备的材料
根据印尼贸易部门的 2021 年第 29 号政府条例（“ GR 29/2021 ”）第 38 条，经销商必须具备以下材料：
● 经销商营业执照；
● 作为注册营业地点的永久地址；
● 拥有或控制具有永久地址的注册仓库。经销商可以向第三方租用仓库，构成对仓库的“控制”；
● 与应分配给消费者的商品的生产商、供应商或进口商达成协议。
除上述要求外，外国经销商还必须指定印尼实体作为其经销商、独家经销商、代理或独家代理。外国经销商与印尼方之间的关系应在公证人面前签署的合法协议中正式确定。在与印尼方签订协议之前，外国经销商还应获得其代表的主要生产商的书面批准。这些要求受交通运输部 2021 年第 24 号条例第 4 条关于分销商或代理人分销货物协议（“交通运输部条例 24/2021 ”）第 4 条的规定。
四、印尼经销商与代理
注意到外国分销商可以选择指定印尼分销商或印尼代理，我们总结了外国分销商在决定选择分销商或代理时需要考虑的一些要点：
● 印尼经销商：分销商将拥有或控制货物，根据与外国分销商的协议规定的价格差额获得补偿，并应缴纳增值税（“增值税”）；
● 印尼代理：但是，代理不拥有或控制货物，是按佣金支付的，不征收增值税。
五、配送流程
对于计划出售给终端或个人消费者的商品，从印尼的制造商开始，该制造商将其商品转交给外国经销商，外国经销商应将货物交给印度尼西亚经销商或代理商，后者应将货物分发给零售商。印尼分销商或代理商获得货物后，可将货物出售给零售商，零售商再将其出售给最终消费者。
对于B2B场景中的商品，印尼经销商或代理商可以将商品直接销售给其消费者，即所谓的中间消费者。
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