从2021年下半年开始并预计将持续到2022年结束，泰国的并购交易量较2020年有所增加，尤其是在某些特定行业。由于持续的疫情原因以及企业对数字化、转型的普遍需求，电子商务、金融科技、数字资产、在线交易和其他以技术为重点的并购交易预计将成为泰国增长最快的领域。
本文针对泰国企业的并购途径、准入限制、程序规定等投资者的常见问题做解答。
一、在泰国进行私人公司并购活动涉及到哪些法律规定？
对于在泰国进行的大多数私人并购活动，涉及收购、出售股份或资产，并没有任何具体的法律来规范此类交易行为，主要依赖于双方当事人谈判达成的交易协议的条款。然而，对于正式的公司合并活动（即两家或更多泰国公司间的合并），涉及合并后的公司解散以及新公司的成立，《民商法典》（the Civil and Commercial Code，简称CCC）中规定了具体的流程以及要求。
此外，在并购交易达成之前，还需要考虑某些可能会影响交易结构以及交易前提条件的特殊法律规定（比如问题2中涉及的问题）。
例如，在并购活动涉及到下列情况时，需要考虑到《贸易竞争法》（the Trade Competition Act，简称TCA）中的相关规定：
（1）制造商与另一制造商、分销商与另一分销商、制造商与分销商、服务提供商与另一服务提供商的合并，导致其中一个业务保留而另一个业务消失，或是形成新的业务；
（2）收购目标公司资产总值（基于上一财政年度账目）的50%以上；
（3）购买占私人公司总表决权50%以上股份，或购买占上市公司总表决权25%及以上股份、认股权证或其他可转换证券。
除了TCA外，还有一些特定行业的并购交易会受到某些特定法律的规范，比如电信、保险、金融机构和能源行业等。
二、外国投资者可能会受到哪些方面的限制？
《外国商业法》（FBA）中对外国人在泰国从事受限业务做出了限制规定。“外国人”的定义包括外国个人、在外国成立的公司以及在泰国成立且其50%或以上股份由外国个人或公司持有的公司。根据FBA，一些受限业务专为泰国国民和公司保留。（详情可参考往期“泰国投资法律指南｜泰国外商投资的准入限制和投资途径的设计”一文）
FBA中将受限企业分为以下三类清单：
（1）第一份清单列出了外国公司禁止经营的业务，例如报业、水稻种植、畜牧养殖和土地贸易等；
（2）第二份清单列出了外国公司在未经内阁批准之前不能经营的业务，例如木雕、泰国乐器、金银器皿的生产等；
（3）第三份清单列出了外国公司在未经商务部批准的情况下不能经营的业务，例如建筑和工程服务、导游、广告业务、酒店业务、批发和零售业务以及其他服务业。
某些受限业务可以由外国公司在获得商务部（MOC）授予的foreign business license（FBL）或foreign business certificate（FBC）后经营。
某些业务不受FBA的约束，包括商业银行业务、代表处、区域办事处、人寿保险和非人寿保险业务、证券业务以及以政府单位或国有企业为交易对象的服务业务。
除FBA外，还有一些其他的特殊法律可能包含针对特定行业的外资所有权的限制，例如电信、能源、金融机构和保险等。
三、常见的并购方式有哪些？
在泰国，并购交易的交易结构通常采用购买目标企业的股票或资产的形式。CCC（见上文）下的法律合并确实会发生，但不太常见。
股票交易比资产交易更直接，而且一般可以比资产交易更快地完成。对于股票交易而言，重要的是要检查目标公司的章程中是否有任何对股票转让的限制规定。
资产交易通常需要较长的完成时间，因为它通常涉及更多的第三方同意，并且需要注册或记录才能完成某些资产的转让。同时，某些营业许可证可能不可转让，需要重新申请。合同和负债不会随资产自动转移，各方必须明确在交易结束时将转移的具体内容。此外，员工也不会随着企业的出售而自动转移。
资产和股票交易中，通常先由买方将对目标公司进行尽职调查，以确定是否存在交易风险或无法实现收购目的等问题。接着针对交易协议进行准备和协商，其中包括先决条件、保证和赔偿、定价和价格计算、成交机制等条款。在泰国，完成并购交易所需的时间很大程度上取决于各方的准备情况和结构的复杂性，通常从几周到几个月不等。
由于泰国法律只承认合法所有权，而不承认实益所有权，买方只有在交易完成后才能获得目标股份或资产的合法权益。
四、涉及上市公司的并购交易有哪些具体问题？
除TCA外，收购在泰国证券交易所上市的上市公司的股份还受到《证券交易法》和《资本市场监督委员会关于证券收购规则、条件和程序的通知》的约束。
任何一方收购股份，导致其获得的股份超过上市公司总表决权的25%、50%或75%的阈值，则要求其对该上市公司的所有剩余证券作出强制性收购要约。
此外，任何人的收购或处置达到或超过上市公司5%表决权的股份，都需要向泰国证券交易委员会（SEC）报告。
五、泰国接下来的并购活动主要趋势如何？
从2021年下半年开始并预计将持续到2022年结束，泰国的并购交易量较2020年有所增加，尤其是在某些特定行业。由于持续的疫情原因以及企业对数字化、转型的普遍需求，电子商务、金融科技、数字资产、在线交易和其他以技术为重点的并购交易预计将成为泰国增长最快的领域。
随着消费者的兴趣从传统的销售、服务转向在线销售、服务，许多企业开始考虑收购一些科技企业，以促进或加强自身的商品或服务的供应。大型跨国公司可能会继续收购具有创新技术的初创企业或年轻公司，以促进产品的研发创新。
泰国已经解除封锁和旅游限制，旅游业和酒店业已经开始复苏，尽管市场情绪可能会因世界经济目前面临的困难而降温，但预计这些行业的交易量仍可能会加速。
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